--- title: 全員股東的那一天 — 日本雷射 MEBO 案例研究 author: 曉晨藥師（藥師） lang: zh-Hant canonical: https://www.pharmachen.com/research/japan-laser-mebo/ published: 2026-08-24 license: All rights reserved. Attribution required when quoted. --- 曉晨藥師・Japan Business Study · No.01　2026-08-24 > 本報告為公開資訊之整理與分析，非投資建議，也不構成醫療建議。 引用本報告時請註明出處為「曉晨藥師 健康教室」與網址 https://www.pharmachen.com/research/japan-laser-mebo/。 Japan Business Study · No.01 # 全員股東的那一天 —— 日本雷射的 MEBO 2007 年 7 月，一家 60 人的雷射儀器進口商社， 由經營層與全體員工一起出錢，把公司從上市母公司手中買了下來。 不是 MBO，不是 IPO，也沒有引入任何外部基金。 社長押上個人連帶保證，金額是 6 億日圓——他沒有告訴妻子。 17 年後，營收成長約 6 倍，離職率長年幾乎為零。 曉晨藥師整理 · 2026-08-24 · 資料來源為公開報導、公司公開文件與當事人受訪內容 ## 01 起點一家銀行已經放棄的子公司 日本雷射（株式会社日本レーザー）1968 年成立，是電子顯微鏡大廠日本電子（JEOL）的子公司， 做的是雷射與光學儀器的進口代理。 1993 年，公司陷入約 1 億 8,000 萬日圓的債務超過，主力銀行已經不願再融資，實質上經營破綻。 1994 年 5 月，日本電子最年輕的董事近藤宣之被派來當社長。他當時 50 歲。 他在母公司的資歷很特別：28 歲當上工會委員長，一做 11 年， 期間經歷公司裁掉約 1,000 人；後來被派駐美國，又親手關掉紐澤西工廠與波士頓分部。 換句話說，他是「非常懂怎麼裁員」的人。 但他到日本雷射的第一句話是：「一個人都不裁。」 他判斷這家公司虧損的根因不是人太多，而是動機—— 歷任社長全部是母公司派來的，本地員工不可能當上幹部， 「認真做也不會怎樣」的氣氛已經固化。 他改的是制度：廢掉住宅津貼與家庭津貼，改成共同的基礎津貼＋績效獎金， 不看年齡與家庭狀況，只看能力與貢獻。就任第一年就轉虧為盈（約 2,000 萬日圓黑字）， 第二年掃清累積虧損。 ### 燒掉自己的退路 第二年春天，他察覺公司裡有一種空氣： 「近藤反正做兩年就回總公司了，這裡只是他的踏板，替他認真幹什麼？」 1995 年 6 月，他辭去已經做了三期六年的母公司董事職位，斷掉自己的退路。 這一步之後，員工的態度才真的變了。 ## 02 選項為什麼不是 MBO、IPO 或 M&A 業績穩住之後，新的問題浮現：只要還是子公司，天花板就在。 人事、事業方針、股利都受母公司牽制——連員工旅行都要母公司同意。 更現實的是，近藤自己總會退休，屆時母公司會再派一個社長來，一切可能回到原點。 他評估過所有常見做法，逐一否決： 最後是往來銀行的承辦人提出了MEBO（Management and Employee Buyout）—— 經營層與員工一起買下公司。 > 「我買下自社股票、確保經營權是做得到的。但那樣就只有經營層參與獨立， 本來的目標『全公司一體的獨立』就達不到了。」 —— 近藤宣之 ## 03 結構錢是怎麼湊出來的 2007 年，先設立純粹控股公司JLC ホールディングス當受皿，再由它買下日本雷射的全部股份。 出資募集一開放，申請金額就超出預定約 4 倍，只好臨時增資、並縮減每個人的分配額。 正職員工的出資金額從 25 萬到 100 萬日圓不等； 有一位 60 歲才以囑託身分進來的員工，出了 50 萬日圓。 買股價格也不是帳面價：向母公司以面額的 6 倍、向個人股東以3 倍取得。 14.9% 這個數字有講究：低於 15%，母公司就不適用權益法，關係真的切乾淨了。 後來近藤本人的持股也停在 14.9%—— 意味著他自己也無法單獨通過任何需要三分之一以上同意的決議。 > 「我的持股比例是 14.9%，治理上永遠是背水一戰的經營。 任性的決定，在股東大會拿不到三分之一以上的同意。」 —— 近藤宣之，2024 年受訪 ## 04 風險失敗就是個人破產 最危險的不是買下來，而是還得掉。 事業公司要為控股公司的借款背保證，靠每年配發股利來還—— 這代表公司必須年年維持相當水準的經常利益，而這個水準在公司歷史上很少達到。 更重的是另一張紙：母公司原本為日本雷射保證的約 6 億日圓營運資金， 獨立後只能由近藤個人承接連帶保證。 > 「想到萬一失敗會怎樣，現在還是會發毛。」 —— 近藤宣之。這 6 億日圓的個人保證，他當時沒有告訴妻子。 結果是：1 億 5,000 萬日圓的銀行借款，5 年就還清了。 ## 05 結果17 年後的數字 制度也在長：2010 年設立「第二員工持股會」，讓 MEBO 之後才進來的新人也能成為股東—— 現在入社第二年起就取得出資資格，最低 25 萬日圓。 除了兼職與派遣員工，全體員工都是股東。 ### 最關鍵的一個結果，不在數字裡 2018 年創立 50 週年，日本雷射換上了第一位「從未在母公司工作過」的社長， 近藤退居會長。 這件事的份量比營收數字重：一個靠強人撐起來的組織， 真正的考驗是強人退場之後還在不在。日本雷射把交棒做完了。 ## 06 判讀真正難複製的地方 如果只看結構，MEBO 的每一塊都是可以照抄的： 控股公司、持股會、法人保證、銀行借款、股利還款。 但真正難的東西在 2007 年之前—— 1994 到 2007 那 13 年累積的信任。 員工願意拿出自己的存款買公司，不是因為制度多誘人， 是因為他們真的相信「這間公司沒問題」、「這個社長不會跑」。 近藤自己列的三個條件也很誠實： - 員工的動機要夠高——沒有想把公司做大的意願，這個結構撐不住 - 要有高收益的商業模式——還款靠的是實際利潤，不是意志力 - 經營者要有承擔風險的覺悟——失敗不只是自己破產，是讓員工流落街頭 > 「常有人說『日本雷射的員工是股東，所以特別拚』。其實是反過來的： 是因為員工的動機本來就高，才願意成為股東。」 —— 近藤宣之 他自己形容 MEBO 是「雙面刃」。 在日本，不引入基金、由經營層與員工一起買下公司， 之後還能讓新進員工持續成為股東的例子，到現在仍然幾乎沒有第二家。 這既是一個特別成功的故事，也提醒我們：這種純度的東西，不是那麼容易複製的。 ## 07 延伸給台灣中小企業的三個提問 台灣有大量面臨接班的中小企業，這個案例真正可以借用的不是形式，而是三個問題： - 「如果現在開放員工出資買股，會有人掏錢嗎？」 這個問題的答案，就是你這些年累積的信任的市價。募不到，代表要先補的是信任不是制度。 - 「還款靠的是什麼？」 用股利還借款，等於把「必須年年賺到某個數字」寫進公司的生存條件。 獲利結構不穩的公司，這個結構會反過來壓垮團隊。 - 「強人走了以後呢？」 日本雷射真正的成就，是 2018 年那次交棒。 設計制度時就要問：這套東西在創辦人離開後還能不能運轉。 ## 資料來源 本報告整理自下列公開資料，數字以各來源公布時點為準： - 日本レーザー「夢と志の経営」公開資料（社長講演稿、社內文件 PDF），info.japanlaser.co.jp——MEBO 架構、持股比例（役員持株会 53.1%／従業員持株会 32.0%／日本電子 14.9%）、第二従業員持株会 - 日経ビジネス電子版（2016-10-23）「『MEBO』で社員全員を株主に、『やる気』高める」——出資金 5,000 萬日圓、銀行借款 1 億 5,000 萬日圓、正職出資 25〜100 萬日圓、60 歲囑託員工出資 50 萬日圓 - FCC REVIEW（2016 年 7 月）「社員が主役になる MEBO による事業承継」——1994 年債務超過、募集超過預定 4 倍、買股價格（母公司面額 6 倍／個人股東 3 倍）、借款 5 年還清、自有資本比率 17.9% → 約 56% - タナベコンサルティング「経営とは『雇用を守り、社員の成長を支援する』こと」（2024-03）——1993 年債務超過約 1 億 8,000 萬日圓、獨立 17 年後營收 6 倍／員工 2 倍／生產力 3 倍、員工持股約 40%、近藤持股 14.9%、自有資本比率近 60%、2022 年 12 月期營收 62.94 億日圓、2024 年初 73 人 - ダイヤモンド・オンライン（2019-07-27）「日本レーザーが日本初の『MEBO』ができた理由」——6 億日圓個人保證、獨立手法的比較 - 日本能率協会 JMI 訪談、経済界（2017-07）訪談——連續黑字、離職率、2018 年社長交棒 本報告為公開資訊之整理與分析，非投資建議，也不構成任何經營或法律上的個別建議。 文中的日圓金額均為各來源公布之原始數字，未換算為新台幣。 --- https://www.pharmachen.com/research/japan-laser-mebo/